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咸丰二年（1852年），颇有姿色的叶赫那拉氏玉兰（刘晓庆）被选进宫册封为贵人，由于历史上叶赫那拉与爱新觉罗两家族有宿仇，玉兰起初不得咸丰（梁家辉）的宠幸，但善于心计的她终以一曲哀怨缠绵小调和倾城美貌将咸丰紧紧捆绑，被册封为懿嫔，又因生下儿子载淳，被进封为懿贵妃，地位一时除皇后（陈烨）外，无人可及。　　清宫各嫔妃争宠、咸丰耽于享乐之时，觊觎大清财富良久的英法等帝国对中国屡次发兵侵犯，胆小怕事的咸丰在肃清等八位大臣的规劝下，丢下举世闻名的有“万园之园”之称的圆明园，以“秋猎”之名携带众嫔妃逃到了热河行宫，继续“两耳不闻窗外事，一心只行及时乐”的奢淫生活。

　　麦兜，一个长得不帅，头脑平平的小朋友。和妈妈麦太太，在香港一个叫大角咀的地方过着并不富裕却很快乐的生活。从麦兜带着妈妈的期望来到世界那一刻开始，他的脑海中一直飘满七彩幻想的泡泡。那个蓝天白云，椰林树影，水清沙白的童年的马尔代夫，那充满诱惑的圣诞火鸡的浓香，还有那个关于“抢包山”的奥运金牌的梦想，让麦兜平凡着他的平凡，却幸福着他的幸福。麦兜，和春田花花幼儿园的小朋友们一起，陪着我们，简单的在爱的呵护下慢慢长大。

因和女友越轨而被勒令退学的大学生申明（于博 饰），从此成了游走社会边缘的盗版盘小商贩。他穿梭酒吧、天桥、高校之间，为各色人等提供违禁的精神食粮。他会耐心的将影片放一遍以检验盘的质量，也会及时地为老主顾们提供上门服务。上到大专院校的教授，下到不为人齿的妓女，都成了他的主顾。艺术院校女老师梅小静（王亚梅 饰）的丈夫是同性恋，她将肉体和精神的压抑全部投射到生活中来，而一张张虐恋的光盘正是她所需要和模仿的；一对热爱暴力电影的夫妇（胡晓光 & 娜仁其木梅 饰）丢掉工作，为了帮儿子筹集学费，他们模仿《低俗小说》策划了一起抢劫；某摇滚乐队鼓手罹患艾滋病，在申明的建议下，他看了那部《大河之恋》；一个妓女热爱电影，她愿意用身体交换喜欢的片子……