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　　King Sombra曾经统治小马国边缘的水晶王国，带来了无尽的苦难。后来他被塞拉斯迪亚公主和露娜公主联合击败，变成阴影，并被放逐。                                                                    　　一千年后，King Sombra卷土重来，想要重新统治水晶王国。大公主希望暮光闪闪一行去保护水晶王国，免受King Sombra的再度袭击。他们克服重重困难和阻挠，去保护水晶王国，并让那里再度恢复生机。

一千年前的世界彻底坍塌了战争，饥荒，和贪婪杀死人类。没有太多的仍然是除了突变体，败类，和机器人的人。人类是一个久违的概念。每个人都必须杀死的生存。即使圣诞老人。

在一个风雨交加的夜晚，邦妮（艾米丽·哈恩 Emily Hahn 配音）跟随妈妈行驶在漫长的公路上。后备箱内，邦妮的宝贝玩具牛仔胡迪（汤姆·汉克斯 Tom Hanks 配音）、巴斯光年（蒂姆·艾伦 Tim Allen 配音）、杰西（琼·库萨克 Joan Cusack 配音）等围坐在一起看恐怖电影打发无聊时光。突然，汽车意外爆胎，邦妮母女只得在一家名为“好梦”（SleepWell）的汽车旅馆歇脚，等待第二天救援车的到来。夜深人静，玩具们纷纷外出探险，可当他们再聚拢一起的时候，却发现蛋头先生不见了踪影。胡迪他们分头寻找，然而在这一过程中，伙伴们一个个离奇消失。　　恐怖片的情节变成了现实，而有着幽闭恐惧症的杰西不知不觉肩负起营救伙伴们的重任……

曾经名噪一时的女明星罗宾·怀特（罗宾·怀特 Robin Wright 饰）早已过气，45岁的她因为执拗和任性毁掉的很多机会，也让公司老板杰夫（丹尼·赫斯顿 Danny Huston 饰）渐渐失去了耐心杰夫逼迫她欠下演员生涯最后一份合约，从此罗宾的名字和三维扫描后的虚拟形象只能出现在公司的展示墙上和数字时代的电影中。罗宾起初极度抵制，但在经纪人艾尔（哈威·凯特尔 Harvey Keitel 饰）的竭力劝说下，同时考虑到儿子亚伦（柯蒂·斯密特-麦菲 Kodi Smit-McPhee 饰）的状况，这个倔强的女人选择妥协。20年后，罗宾取车前往亚伯拉荷马参加未来学大会，而那里是一个全动画封锁区。以动画形象示人的罗宾将经历一次难忘的旅程。本片根据波兰科幻、哲学、未来学作家斯坦尼斯拉夫·莱姆的短篇小说改编。