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马飞龙是马家雷拳第十九代传人，却因一次意外中，于街头众目睽睽下被一名女途人击倒，而大出洋相，一夜之间身败名裂，沦为「乜代宗师」。后来马飞龙从记者口中知道女途人大有来头，原来她是香港西洋拳坛传奇人物，曾经拥有四十场不败纪录的奇女子—陈真！

香港，警探谭家明（谭耀文 饰）因多年前与挚友同伴唐警探（唐文龙 饰演）兄弟反目，其妻子阿雪（杨恭如 饰）又病重，他失意潦倒之际，一日遇上城中雷厉风行的辣警霸王花Madam梁（梁琤 饰）和她手下的女子兵团，是敌是友，火拼再起......